Algemene Voorwaarden

Van “LIS B.V.” gevestigd te Hasselt.
Versie 1.1
2019 – Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel

1. ALGEMEEN

1.1 Toepasselijkheid

1.1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, overeenkomsten en alle door LIS geleverde diensten en producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze krachtens schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.1.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, en worden dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze door LIS uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.1.3 De Algemene Voorwaarden LIS zijn te downloaden via de website van LIS (www.lis.eu).
1.1.4 LIS is te allen tijde bevoegd wijzigingen, dan wel aanvullingen in de Algemene Voorwaarden LIS aan te brengen. De gewijzigde Algemene Voorwaarden LIS zullen na kennisgeving aan de wederpartij van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de kennisgeving, schriftelijk bezwaar wordt gemaakt.

1.2 Definities

In de Algemene Voorwaarden LIS worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
LIS: LIS en diens rechtsopvolgers, dan wel een aan LIS verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden LIS van toepassing heeft verklaard.
Algemene Voorwaarden Derden: De door door LIS ingeschakelde derden gehanteerde leveringsvoorwaarden, licentievoorwaarden, garantievoorwaarden en overige voorwaarden.
Fixed Price: Zoals nader omschreven in artikel 5.2.
Voorschot: Zoals nader omschreven in artikel 5.4.
Nacalculatie: Zoals nader omschreven in artikel 5.3.
Back-up: Reservekopieën van digitale data en/of bestanden.
Objectcode: De computerprogrammeercode hoofdzakelijk in binair formaat. De Objectcode is na verwerking direct uitvoerbaar door een computer, echter zonder reverse engineering, compilatie of assemblage.
Sourcecode: De computerprogrammeercode die kan worden weergegeven in een formaat, leesbaar en begrijpelijk voor een programmeur van gemiddeld niveau. Het omvat gerelateerde Sourcecode-systeemdocumentatie, opmerkingen en procedurele codes. De Sourcecode omvat niet de Objectcode.
Onderhoud: Zoals nader omschreven in artikel 2.3.
Support: Zoals nader omschreven in artikel 2.5.
Opdrachtgever: Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot levering van
Producten of die met LIS een overeenkomst heeft gesloten.
LIS Producten: Alle door LIS geleverde producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij LIS berusten.
Derden Producten: Alle via LIS geleverde producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij LIS berusten.
Producten: Alle door LIS geleverde LIS Producten en/of Derden Producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden, waaronder ook diensten.
Fouten: Zoals nader omschreven in artikel 4.4.
Garantie: Zoals nader omschreven in artikel 4.6.
Werkdagen: Normale Nederlandse werktijden (8.30-17.30) en dagen
(maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.

1.3 Aanbiedingen en Bevestiging

1.3.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders aangegeven. Mondelinge toezeggingen, opdrachten, dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van LIS zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien zij schriftelijk worden bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van LIS.
1.3.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.5.

1.4 Overeenkomsten

1.4.1 Indien een offerte, overeenkomst, dan wel een ander gelijksoortig juridisch document bedoeld om partijen te binden door LIS wordt opgestuurd aan Opdrachtgever en Opdrachtgever laat na dit document ondertekend te retourneren aan LIS, wordt Opdrachtgever geacht de inhoud van de overeenkomst en de Algemene Voorwaarden LIS te hebben aanvaard wanneer LIS een aanvang maakt met haar werkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst.
1.4.2 Een overeenkomst tussen LIS en Opdrachtgever waarvoor geen nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 1 (één) jaar, ingaande op de dag waarop LIS haar werkzaamheden aanvangt, indien de levering betrekking heeft op de levering van een Product, zoals, doch niet beperkt tot, Onderhoud en Support, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet, dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.
1.4.3 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.4.2, vindt uitsluitend per aangetekende brief plaats tegen het einde van een kalenderjaar met inachtneming van opzegtermijn van 40 (veertig) dagen voor het verstrijken van de duur van de overeenkomst.
1.4.4 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekende brief zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk onmiddellijk te ontbinden, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.

1.5 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever

1.5.1 Alle werkzaamheden worden door LIS uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan LIS kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.5.2 Opdrachtgever zal LIS alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.5.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, onjuist, onvolledig, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van LIS staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft LIS in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst en opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft zij tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen aan Opdrachtgever.
1.5.4 Indien zich tussentijds wijzigingen, dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal LIS te allen tijde gerechtigd zijn, na overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen, dan wel te ontbinden of anderszins te beëindigen.
1.5.5 Indien Opdrachtgever functionele verbeteringen, dan wel andere wijzigingen aanbrengt in de Producten (na daartoe eerst de vereiste schriftelijke toestemming te hebben ontvangen van LIS, zoals nader uiteengezet in artikel 2.1.4), is Opdrachtgever verplicht deze aanpassingen aan LIS mede te delen in de gevallen dat LIS Onderhoud, Support, dan wel andere diensten levert met betrekking tot de aan Opdrachtgever geleverde Producten.

1.6 Geheimhouding/Concurrentiebeding

1.6.1 LIS en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten, waarvan partijen kennis nemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever en waarvan de andere partij weet dan wel redelijkerwijs moet weten dat deze als vertrouwelijk dienen te worden beschouwd. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.6.2 Bij iedere overtreding van het bepaalde in het voorgaande lid verbeurt de betreffende overtredende partij een onmiddellijk opeisbare boete van € 15.000 (zegge: vijftienduizend euro) onverminderd het recht van de betreffende partij om daarnaast vergoeding van geleden schade te vorderen.

1.7 Aansprakelijkheid

1.7.1 De totale aansprakelijkheid van LIS wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst zal met inachtneming van artikel 1.7.2 en 1.7.3 in alle gevallen beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal het bedrag van de voor de betreffende werkzaamheden overeengekomen prijs (exclusief BTW) met een maximum van € 100.000,- (honderdduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.7.2 Indien de overeenkomst het karakter van een duurovereenkomst draagt, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van LIS voortvloeit uit deze duurovereenkomst, wordt de overeengekomen prijs voor de werkzaamheden gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW), rentes uitgezonderd, dat daadwerkelijk is betaald door Opdrachtgever aan LIS op basis van de duurovereenkomst voor het kalenderjaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 100.000,- (honderdduizend euro).
1.7.3 LIS is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade, en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met LIS gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld.
1.7.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
b) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
1.7.5 Aansprakelijkheid van LIS voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten. LIS is nimmer gehouden dergelijke schade te vergoeden.
1.7.6 Buiten het in artikel 1.7.1 genoemde geval rust op LIS geen enkele aansprakelijkheid en gehoudenheid tot schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.7.7 De aansprakelijkheid van LIS voor directe schade ontstaat slechts indien Opdrachtgever LIS, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en LIS ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat LIS in staat is adequaat te reageren.
1.7.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.7.9 Opdrachtgever vrijwaart LIS tegen alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem, dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde geleverd en welk product, systeem, dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door LIS is geleverd.
1.7.10 LIS aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade en is nimmer gehouden tot vergoeding van schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die LIS aan Opdrachtgever heeft geleverd. Indien mogelijk zal LIS haar rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.7.11 LIS is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig leveren van Support, Onderhoud en Garantie.
1.7.12 LIS is nimmer aansprakelijk voor schade, welke Opdrachtgever had kunnen voorkomen door het maken van één of meerdere backups van bestanden, software of overige programmatuur.
1.7.13 Met inachtneming van het in de vorige leden van dit artikel bepaalde wordt, voor zover rechtens aansprakelijkheid zou komen vast te staan, door LIS iedere aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van LIS wordt uitbetaald. In alle gevallen, waarin op grond van dit artikel aansprakelijkheid zou komen vast te staan, heeft Opdrachtgever slechts aanspraak op vergoeding van schade indien en voor zover de verzekering van LIS in het betreffende geval aanspraak op uitkering geeft.

1.8 Overdracht

De tussen LIS en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen door Opdrachtgever niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van LIS. LIS is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst met Opdrachtgever over te dragen aan derden zonder dat daartoe voorafgaande toestemming van Opdrachtgever is vereist. LIS zal hierbij rekening houden met de gerechtvaardigde belangen van Opdrachtgever.

1.9 Niet-toerekenbare tekortkoming

1.9.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van LIS liggen en bedrijfsrisico’s van LIS.
1.9.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan LIS de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.9.3 LIS behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die LIS voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.
1.9.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.

1.10 Toepasselijk recht en geschillenregeling

1.10.1 Op alle door LIS met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 wordt uitgesloten.
1.10.2 Geschillen tussen partijen met betrekking tot de overeenkomst en/of de onderhavige algemene voorwaarden (of uit de overeenkomst voortvloeiende overeenkomsten), die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Almelo.

2. LIS PRODUCTEN

2.1 Gebruiksrecht programmatuur

2.1.1 LIS verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Producten, met daarbij behorende documentatie.
2.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten op de met LIS overeengekomen verwerkingseenheid en het met LIS overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations. Indien geen nadere afspraken zijn gemaakt, is het gebruiksrecht beperkt tot de verwerkingseenheid waarop de Producten het eerst zijn geïnstalleerd en het aantal gebruikers, servers en/of werkstations is beperkt tot 1 (één).
2.1.3 Het gebruiksrecht voor software Producten is beperkt tot de Objectcode. Rechten op Sourcecodes en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.1.4 Het is Opdrachtgever verboden de Producten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van LIS te hebben ontvangen.
2.1.5 Het is Opdrachtgever toegestaan voor doeleinden van beveiliging één Backup te maken van de ter beschikking gestelde Producten, indien een Back-up niet ter beschikking wordt gesteld door LIS. Het is Opdrachtgever wel toegestaan Backups te maken van de database.
2.1.6 Het gebruiksrecht op de Producten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen ook moeder- en/of concernmaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.7 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Producten ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen ook moeder- en/of concernmaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.8 Reverse engineering of decompilatie van de Producten door Opdrachtgever is verboden,
tenzij expliciet anders is overeengekomen.
2.1.9 Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en
aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.

2.2 Controles

2.2.1 LIS is gerechtigd technische beperkingen en controlemechanisme in de Producten te
verwerken om te voorkomen dat en/of te controleren of het daadwerkelijke aantal gebruikers,
servers en/of werkstations niet het aantal overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of
werkstations overschrijdt.
2.2.2 Voorts is LIS gerechtigd, zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de Producten, zelf
dan wel middels een derde, onaangekondigd controles uit te voeren op de locaties waar de
Producten gebruikt worden. Opdrachtgever zal hiertoe alle medewerking en toegang
verstrekken. Indien Opdrachtgever medewerking, dan wel de toegang aan LIS weigert, is LIS
gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever is in dit
geval niet langer gerechtigd tot het gebruik van de Producten en is verplicht tot teruggave van
alle Producten en vernietiging van eventueel gemaakte kopieën binnen 30 (dertig) dagen op
het eerste verzoek daartoe van LIS. Opdrachtgever is de vergoeding voor de verrichte
werkzaamheden verschuldigd.
2.2.3 Indien uit voornoemde controles, dan wel anderszins blijkt dat het daadwerkelijke aantal
gebruikers, servers en/of werkstations het aantal overeengekomen gebruikers, servers en/of
werkstations overschrijdt, is Opdrachtgever terstond een vergoeding aan LIS verschuldigd
corresponderend met het aantal ontbrekende gebruikers-, servers- en/of werkstation licenties,
welke Opdrachtgever aldus geacht wordt te hebben aangeschaft, een en ander conform de op
dat moment geldende prijslijst van LIS en de toepasselijke Algemene Voorwaarden, alles
vermeerderd met een boete van 25% over het additioneel verschuldigde bedrag.
Verschuldigde bedragen voor Onderhoud en Support voor de ontbrekende gebruikers-,
servers- en/of werkstations licenties zullen met terugwerkende kracht, tot het moment van de
laatste levering van het eerder overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of
werkstations, aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

2.3 Onderhoud

2.3.1 LIS biedt Opdrachtgever, afhankelijk van het Product, de mogelijkheid om Onderhoud af
te nemen.
2.3.2 Onderhoud op de Producten geschiedt op basis van een periodiek Voorschot en tegen
nader overeen te komen voorwaarden welke schriftelijk dienen te worden vastgelegd in een
Onderhoudsovereenkomst. Daarbij is uitgangspunt dat onderhoudswerkzaamheden zullen
worden doorbelast aan Opdrachtgever conform de dan geldende tarieven van LIS, tenzij
daarvan in de Onderhoudsovereenkomst wordt afgeweken. Indien partijen overeenkomen dat
LIS onderhoud verzorgt ten behoeve van Opdrachtgever, zijn op die werkzaamheden – naast
de onderhavige algemene voorwaarden – voorts van toepassing de Onderhoudsvoorwaarden
van LIS. Met inachtneming van het bepaalde in de Onderhoudsovereenkomst en de
Onderhoudsvoorwaarden, geldt voorts het bepaalde in artikel 2.3.3 tot en met 2.3.6.
2.3.3 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, met inbegrip van
documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicencieerde Producten die een kwalitatieve (b.v.
Fout herstel), dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde Product
inhouden. LIS is niet verplicht om op actieve wijze Opdrachtgever op de hoogte te houden van
eventuele updates.
2.3.4 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is LIS gerechtigd om extra kosten
in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.
2.3.5 LIS is gerechtigd de verstrekking van Onderhoud te weigeren indien de Producten, dan
wel de omgeving waarin voornoemde Producten opereren, door Opdrachtgever in welke vorm
of op welke wijze dan ook, zijn gewijzigd of indien Opdrachtgevers anderszins niet volledig
aan haar verplichtingen jegens LIS voldoet.
2.3.6 Indien Opdrachtgever nieuwe updates weigert te installeren die door LIS aan
Opdrachtgever zijn aangeboden, behoudt LIS zich het recht voor om de overeenkomst te
beëindigen, dan wel de overeenkomst aan deze weigering aan te passen.

2.4 Adviezen

2.4.1 Alle Producten die als adviezen kunnen worden aangemerkt, dan wel een adviserend
karakter hebben, zoals doch niet beperkt tot Support (artikel 2.5) en Consultancy (zie artikel
2.6) zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden geleverd. LIS verleent ter zake
bedoelde adviezen geen garanties en is op geen enkele wijze jegens Opdrachtgever
aansprakelijk voor welke vorm van schade ook, die op welke wijze ook verband houdt met
bedoelde adviezen.
2.4.2 LIS is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die
voortvloeien uit het advies van LIS tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever
(bijvoorbeeld – maar daartoe niet beperkt – de aanschaf door Opdrachtgever van hardware,
servers, boordcomputerplatform, de aanschaf en/of inrichting van aanvullende WinSped
modules, de ontwikkeling van aanvullende functionaliteit, etc. niet binnen het door
Opdrachtgever vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf
vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.
2.4.3 LIS zal adviezen geven op basis van door LIS aangegeven randvoorwaarden en
informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.5. Indien blijkt dat niet alle
relevante informatie reeds verkregen is en/of indien zich andersoortige problemen en/of
inzichten mochten voordoen, zoals doch niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen
(producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe
situatie worden aangepast.

2.5 Support

2.5.1 Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (email) adviezen
met betrekking tot het gebruik en de werking van de Producten. Support geschiedt in beginsel
op basis van een periodiek Voorschot. Op grond van dit periodieke Voorschot is
Opdrachtgever gerechtigd tot 16 (zestien) respons uren per jaar. Indien deze vooraf
toegekende uren overschreden worden, zal het dan door LIS gehanteerde uurtarief in
rekening worden gebracht.
2.5.2 LIS zal uitsluitend Support verstrekken op de meest recente updates van de Producten.
LIS is naar eigen inzicht gerechtigd Support te verstrekken op oudere versies, releases, etc.
van de Producten. Support en onderhoud vinden alleen plaats wanneer dit expliciet en
schriftelijk is overeengekomen

2.6 Consultancy

2.6.1 Consultancy omvat het geven van mondelinge en/of schriftelijke (technische) adviezen
aan Opdrachtgever.
2.6.2 Consultancy door LIS geschiedt op basis van nader overeen te komen voorwaarden en
uurtarieven, bij gebreke waarvan de dan door LIS gehanteerde tarieven aan Opdrachtgever in
rekening worden gebracht.

2.7 Maatwerk

2.7.1 Alle opdrachten die deels, dan wel geheel uit maatwerk bestaan, worden op basis van
Fixed Price of Nacalculatie afgerekend. Afspraken hierover schriftelijk vastgelegd.
2.7.2 Partijen zullen schriftelijk specificeren welk LIS Product ontwikkeld zal worden en op
welke wijze en binnen welk tijdpad dit zal geschieden. LIS zal de LIS Productontwikkeling met
zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, voor de
juistheid, volledigheid en consistentie waarvan Opdrachtgever instaat.
2.7.3 LIS is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en/of consistentie van de
aan haar ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij
constatering van eventuele onjuistheden, onvolledigheden of inconsistentie de
overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende
onvolkomenheden heeft weggenomen. Opdrachtgever blijft evenwel te allen tijde
verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door aan LIS ter beschikking gesteld
gegevens, specificaties en informatie.
2.7.4 Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden
geacht stilzwijgend door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd en behoeven niet als zodanig te
worden vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.
2.7.5 Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten
met betrekking tot maatwerk blijven te allen tijde bij LIS berusten, zoals omschreven in artikel 6.1.

2.8 Meerwerk

2.8.1 Indien LIS van mening is, dat een door Opdrachtgever aangegeven wijziging in de
overeengekomen werkzaamheden leidt tot meerwerk, is LIS gerechtigd de daarmee gepaard
gaande kosten conform de op dat moment door haar gehanteerde tarieven in rekening te
brengen aan Opdrachtgever. LIS zal Opdrachtgever informeren indien sprake is van
meerwerk.
2.8.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden
kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft
laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.

2.9 Installatie en Implementatie

2.9.1 Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal LIS de Producten installeren
en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.
2.9.2 Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever
er op zijn kosten voor zorg dragen dat aan alle door of middels LIS opgegeven condities is
voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.
2.9.3 Opdrachtgever staat er jegens LIS voor in dat met de installatie en/of implementatie door
LIS geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden, respectievelijk dat van derden
toestemming is verkregen om bedoelde installatie en/of implementatie te realiseren.
Opdrachtgever vrijwaart LIS voor alle mogelijke aanspraken van derden ter zake. 2.9.4 Indien
door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de
overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, alsmede wanneer dit voor haar rekening en
risico komt, zal Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen betalen alsof de installatie
en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van LIS om op een
opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.

2.10 Werkzaamheden

2.10.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel
waar redelijkerwijs mogelijk ononderbroken en op Werkdagen en onder normale
arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.10.2 Voor elke onafgebroken periode waarin LIS voor minder dan 3 (drie) uur
werkzaamheden op een locatie anders dan bij LIS verricht, is LIS gerechtigd minimaal 3 (drie)
uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin
geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin
wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt. Reistijd wordt
berekend op basis van de standaardtarieven voor kilometervergoeding en uurtarieven.
2.10.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij
overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag
van 50%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief
vermeerderd met een toeslag van 100%.
2.10.4 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is LIS
gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te
stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft
geaccepteerd en daarvoor overeengekomen vergoeding heeft voldaan.
2.10.5 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is LIS gehouden bij de uitvoering van
werkzaamheden tijdig en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen,
voor zover dit in redelijkheid van LIS kan worden gevergd, mede gelet op de inhoud en aard
van de overeengekomen werkzaakheden. LIS is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die
de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien
echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden
worden vergoed op basis van Nacalculatie.
2.10.6 LIS is gerechtigd om, zonder dat daartoe toestemming van Opdrachtgever is vereist,
derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.

3. DERDEN PRODUCTEN

3.1 Derden Producten

3.1.1 LIS is gerechtigd Derden Producten te leveren, dan wel Derden Producten te betrekken
bij het vervullen van haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. LIS is niet
verantwoordelijk voor de wijze van functioneren van Derden Producten en verleent ter zake
geen garantie, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.1.2 Indien LIS Derden Producten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene
Voorwaarden LIS tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de
overeenkomst.
3.1.3 LIS levert rechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de
afspraken met derden of Algemene Voorwaarden van derden.
3.1.4 Er vindt door LIS geen Onderhoud, Support, dan wel andere diensten plaats met
betrekking tot Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.2 Algemene Voorwaarden Derden

3.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die op grond van deze Algemene Voorwaarden LIS of
op grond van de overeenkomst tussen partijen van toepassing zijn, zullen, indien beschikbaar
bij LIS, uitsluitend op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden
zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals LIS deze
heeft ontvangen.
3.2.2 De Algemene Voorwaarden LIS treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden
Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden LIS en de
Algemene Voorwaarden Derden, kan LIS de desbetreffende strijdige bepalingen in de
Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren.

4. LEVERING

4.1 Leveringstermijn

4.1.1 Alle door LIS genoemde en voor haar geldende leveringstermijnen zijn naar beste weten
vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan LIS
bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
4.1.2 Leveringstermijnen worden nimmer beschouwd als fatale termijnen waarbinnen geleverd
dient te worden, maar als termijnen waarbinnen LIS naar haar beste inspanningen zal streven
hetgeen overeengekomen is te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn
overschreden gaat worden, zullen LIS en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg
treden over een nieuwe termijn.
4.1.3 De overschrijding van een eventueel geldende leveringstermijn door LIS levert nimmer
een toerekenbare tekortkoming op van LIS. LIS is onder geen enkele omstandigheid
aansprakelijk voor de gevolgen van overschrijding van enige (leverings)termijn.

4.2 Voorbehoud

4.2.1 LIS verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen LIS en Opdrachtgever gesloten
overeenkomst, nadat een getekend exemplaar van de door LIS opgestelde overeenkomst is
ontvangen door LIS en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
Indien LIS met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een getekend
exemplaar van de overeenkomst en/of tijdige en volledige betaling van alle verschuldigde
vergoedingen, behoudt LIS zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te
schorten totdat een getekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle
verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
4.2.2 Rechten, zoals doch niet beperkt tot de overdracht van Producten en de verstrekking
van gebruiksrechten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende
voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
Indien betaling niet plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten binnen
een week, na daartoe strekkend verzoek van LIS, terug te leveren aan LIS, zulks op straffe
van een onmiddellijk opeisbare boete van € 15.000,– per overtreding en € 1.000,– per dag dat
de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van LIS om daarnaast schadevergoeding te
vorderen. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.

4.3 Aflevering, installatie en acceptatieprocedure

4.3.1 LIS zal de Producten aan Opdrachtgever conform de door LIS schriftelijk vastgelegde
specificaties afleveren en – indien overeengekomen – installeren.
4.3.2 Aflevering van Producten geschiedt door de terbeschikkingstelling van de Producten aan
Opdrachtgever.
4.3.3 Levering, door of middels LIS, van diensten geschiedt op de plaats(en) en op de
tijdstippen waarop de diensten worden verricht.
4.3.4 Uitsluitend in het geval dat installatie door LIS plaatsvindt, zal er onmiddellijk na
voltooiing van de installatie een acceptatieperiode van toepassing zijn. De acceptatieperiode
voor Opdrachtgever bedraagt 14 (veertien) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende
de acceptatieperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de Producten voor productieve
en/of operationele doeleinden te gebruiken.
4.3.5 De Producten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a) bij de aflevering indien de installatie niet door LIS wordt uitgevoerd, dan wel
b) indien LIS de installatie heeft voltooid: op de eerste dag na de
acceptatieperiode, dan wel c) indien LIS voor het einde van de acceptatieperiode een door of
in opdracht van Opdrachtgever opgesteld testrapport ontvangt: Op het moment dat de in dat
testrapport genoemde Fouten (artikel 4.4) zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van
kleine Fouten die volgens artikel 4.4.4 acceptatie niet in de weg staan.
4.3.6 Indien de Producten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de nietacceptatie
van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere
fase en/of een ander onderdeel onverlet.
4.3.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten, indien Opdrachtgever daarvan
voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productiedoeleinden of operationele
doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
4.3.8 Indien gedurende de acceptatieperiode blijkt dat de Producten Fouten, zoals
omschreven in artikel 4.4, bevatten die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal
Opdrachtgever LIS uiterlijk op de laatste dag van de acceptatieperiode door middel van een
schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de Fouten informeren, in welk geval de nog
resterende acceptatieperiode onderbroken wordt totdat het Product zodanig is aangepast dat
de Fouten zijn verholpen.

4.4 Fouten

4.4.1 Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door LIS schriftelijk vastgestelde
functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerk LIS Producten, aan de
uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen
sprake indien deze door Opdrachtgever kan worden aangetoond en kan worden
gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van mogelijke Fouten onverwijld schriftelijk
melding aan LIS te maken.
4.4.2 Ieder recht op herstel van Fouten vervalt indien de geleverde Producten door
Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
4.4.3 Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door LIS aangewezen locatie. LIS is
gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige
probleembeperkende maatregelen te implementeren.
4.4.4 Acceptatie van de Producten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die,
welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en
in elk geval niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve
ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan.
4.5 Wijziging Prestatie
4.5.1 LIS mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten andere Producten
leveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
4.5.2 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde
persoon, zal LIS steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere
personen met dezelfde kwalificaties.

4.6 Garantie

4.6.1 Gedurende een periode van 6 (zes) maanden (Garantieperiode), ingaande op het
moment van acceptatie als bedoeld in artikel 4.3 (indien dit moment onduidelijk is, geldt de
datum waarop de overeenkomst is aangegaan), zal LIS er naar streven Fouten zoals
omschreven in artikel 4.4 naar beste weten en kunnen te herstellen, mits Opdrachtgever LIS
door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over de Fouten informeert binnen de
Garantieperiode. Naar eigen inzicht is LIS gerechtigd op haar kosten de Producten te
repareren, wijzigen of te vervangen. In het geval van Fouten ontstaan uit dienstverlening, zal
LIS vervangende dienstverlening verstrekken.
4.6.2 LIS is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor
reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten indien Fouten kunnen worden
aangemerkt als fouten in algemene zin van Opdrachtgever als gevolg van onzorgvuldig of
ondeskundig gebruik door Opdrachtgever, dan wel andere oorzaken die niet aan LIS te wijten
zijn of indien Opdrachtgever de Fout redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de
acceptatieperiode.
4.6.3 Onder Garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of
zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. LIS garandeert niet dat de Producten zullen
functioneren zonder onderbrekingen of Fouten, geschikt zijn voor elk door Opdrachtgever
voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat
gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op Garantie vervalt indien Opdrachtgever
de Producten wijzigt, dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van LIS, zoals
vereist in artikel 2.1.4.
4.6.4 Na afloop van de Garantieperiode zal LIS niet gehouden zijn Fouten kosteloos te
herstellen, Producten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij schriftelijk anders is
overeengekomen.
4.6.5 De op Derden Producten gegeven Garantie is in ieder geval beperkt tot de door de
leveranciers van Derden Producten op grond van de betreffende gehanteerde Algemene
Voorwaarden Derden verleende garantie, zoals vermeld in artikel 3.

5. PRIJZEN/BETALINGEN

5.1 Prijzen en Betalingen

5.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de
overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen vermeerderd met BTW en
eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
5.1.2 LIS zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen ineens dan wel in vooraf
afgesproken termijnen deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen.
Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum betalen
zonder tot enige aftrek, schuldvergelijking of verrekening gerechtigd te zijn.
5.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige verplichting is
Opdrachtgever in verzuim zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is
vereist. Opdrachtgever is aan LIS verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte met
betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan LIS verschuldigd is.
Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een
minimum van Euro 500,- (vijfhonderd euro). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever
verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is maandelijks een
rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW, in
rekening worden gebracht.
5.1.4 LIS heeft het recht haar werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat
algehele betaling heeft plaatsgevonden van al hetgeen Opdrachtgever aan LIS is
verschuldigd, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan al zijn
verplichtingen te voldoen.
5.1.5 Indien LIS niet in staat is te leveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van
Opdrachtgever, is LIS gerechtigd maandelijks een 1,5% rentevergoeding in rekening te
brengen over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag.
5.1.6 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke
vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de
overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere
periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan
Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
5.1.7 Het door Opdrachtgever op grond van de overeenkomst en artikel 5.1 verschuldigde
bedrag kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, reiskosten, verzendkosten en
kosten van derden.
5.1.8 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel laat overige LIS toekomende
rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever dan wel onrechtmatig
handelen van Opdrachtgever onverlet.
5.1.9 Jaarlijks zullen de prijzen door LIS worden geïndexeerd met een percentage van 5%.
Kostenverhogingen waarmee LIS zich geconfronteerd ziet mogen door LIS altijd worden
doorberekend per de ingangsdatum van het eerstvolgende kwartaal. LIS zal Opdrachtgever
de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien
Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de
overeenkomst te ontbinden met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn,
indien de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde
inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen
aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 procentpunt overschrijdt.

5.2 Fixed Price

5.2.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren
overeengekomen en schriftelijk vastgelegd bedrag verricht.
5.2.2 Tenzij LIS een beroep kan doen op artikel 1.5.4 worden in geval een Fixed Price is
overeengekomen meer-uren niet in rekening gebracht.

5.3 Nacalculatie

5.3.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden, betekent dit dat, alvorens
LIS aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden
gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen
alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening
worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat
dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten.
Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden
verricht op basis van Nacalculatie.

5.4 Voorschot

5.4.1 LIS is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het
voorschot uitblijft, is LIS gerechtigd, onverminderd haar verplichtingen en, de verdere
uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever
aan LIS uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

6. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

6.1 Rechten van LIS en Opdrachtgever

6.1.1 LIS heeft het exclusieve recht de LIS Producten verder te ontwikkelen en het gebruik
daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
6.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke door LIS uitgevoerde
opdracht en verrichte werkzaamheden, waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is
van de levering van een bestaand Product, dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle
daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten en andere rechten uitsluitend bij LIS
berusten.
6.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten,
industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van
voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn van de overeenkomst
en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd
wereldwijd aan LIS zullen toekomen dan wel (indien bedoelde van rechtswege aan
Opdrachtgever zouden toekomen) op eerste verzoek en onvoorwaardelijk door Opdrachtgever
aan LIS zullen worden overgedragen.
6.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele
eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, waaronder maar daartoe
niet beperkt merken en handelsnamen uit de Producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel
door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
6.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten ten
aanzien van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke
akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien LIS deze rechten heeft en indien
partijen ter zake bindende afspraken hebben gemaakt.
6.1.6 Indien LIS, Opdrachtgever, dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere
wijzigingen in de Producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde, dan wel gewijzigde
Producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere
rechten in casu ongewijzigd bij LIS berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien
voornoemde rechten niet bij LIS, dan wel een derde rechthebbende berusten, zal
Opdrachtgever op eerste verzoek van LIS en onvoorwaardelijk zorg dragen voor de
overdracht van voornoemde rechten aan LIS, dan wel de derde rechthebbende.

6.2 Vrijwaring

6.2.1 LIS zal Opdrachtgever – met inachtneming van het hierna bepaalde – vrijwaren tegen
aanspraken van derden voor zover deze gegrond zijn op de stelling dat de LIS Producten
inbreuk maken rechten van derden, mits Opdrachtgever:
a) LIS onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het
auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht, dan wel dat Opdrachtgever daarvan in
redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering, en,
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan
LIS overlaat. Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe
bestaat, behoudt LIS zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het LIS
Product te verwerven of het LIS Product zodanig te wijzigen dat zij niet langer inbreuk maakt
op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van LIS de voorgaande
mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan LIS het geleverde LIS Product
terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit LIS Product reeds betaalde
vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het LIS Product gemaakte
gebruik.
6.2.2 LIS zal Opdrachtgever niet vrijwaren tegen aanspraken van derden voor zover:
a) deze gegrond zijn op de stelling dat de Derden Producten doorgeleverd aan Opdrachtgever
een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, dan
wel ander recht;
b) hetgeen is geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang geleverd is met
een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend
intellectueel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product of het Product toepast
in strijd met de voorschriften van LIS.
6.2.3 Indien tussen LIS en Opdrachtgever overeengekomen is dat de intellectuele
eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van een Product
,dan wel een gedeelte daarvan aan Opdrachtgever zullen worden overgedragen, zal
Opdrachtgever LIS vrijwaren tegen alle aanspraken van derden voor zover deze gegrond zijn
op de stelling dat het Product dan wel een gedeelte daarvan inbreuk maakt op een
intellectueel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.